Việc chuyển đổi doanh nghiệp nhà nước sang hình thức công ty cổ phần là một quá trình phức tạp, đòi hỏi sự tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật. Nghị định 57/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ ngày 13/02/2026, đã mang đến những hướng dẫn chi tiết về Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp, nhằm đảm bảo tính minh bạch, hiệu quả và đúng quy trình. Bài viết này sẽ đi sâu vào từng bước cụ thể, giúp các doanh nghiệp và cơ quan liên quan nắm rõ lộ trình triển khai.

Xây Dựng Phương Án Cổ Phần Hóa Doanh Nghiệp

Để xây dựng một Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp thành công, các bước chuẩn bị và thực hiện phải được tiến hành một cách bài bản, dựa trên quy định tại Khoản 1 Điều 48 Nghị định 57/2026/NĐ-CP.

1. Thành lập Ban Chỉ đạo và Tổ giúp việc

• Căn cứ kế hoạch cơ cấu lại vốn nhà nước đã được phê duyệt, cơ quan có thẩm quyền sẽ ban hành quyết định cổ phần hóa và thành lập Ban Chỉ đạo. Quyết định này sẽ kèm theo kế hoạch và lộ trình triển khai chi tiết.
• Trưởng Ban Chỉ đạo sẽ lựa chọn và ra quyết định thành lập Tổ giúp việc trong vòng 05 ngày làm việc, kể từ ngày có quyết định thành lập Ban Chỉ đạo.
• Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc và doanh nghiệp cổ phần hóa (cùng tổ chức tư vấn nếu có) sẽ phối hợp tiếp xúc, trao đổi thông tin với các nhà đầu tư tiềm năng về tình hình kinh doanh, tài chính và nhu cầu lựa chọn nhà đầu tư chiến lược để các nhà đầu tư tìm hiểu thông tin phục vụ cho quyết định đầu tư vào doanh nghiệp.

2. Chuẩn bị hồ sơ, tài liệu

Tổ giúp việc, dưới sự chỉ đạo của Ban Chỉ đạo, sẽ phối hợp cùng doanh nghiệp để chuẩn bị các hồ sơ, tài liệu cần thiết cho Phương án cổ phần hóa, bao gồm:

• Hồ sơ pháp lý về thành lập doanh nghiệp.
• Hồ sơ pháp lý về tài sản, nguồn vốn và công nợ của doanh nghiệp.
• Báo cáo tài chính, báo cáo quyết toán thuế của công ty đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
• Lập dự toán chi phí cổ phần hóa theo chế độ quy định.
• Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật khi cổ phần hóa tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
• Lập danh sách và phương án sử dụng lao động đang quản lý.
• Lựa chọn phương pháp, hình thức và thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp phù hợp với điều kiện của doanh nghiệp và các văn bản hướng dẫn có liên quan đến cổ phần hóa.

3. Phê duyệt dự toán chi phí và lựa chọn tư vấn

Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa chuẩn bị hồ sơ, tài liệu liên quan trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định phê duyệt dự toán chi phí cổ phần hóa, quyết định lựa chọn tư vấn cổ phần hóa theo chế độ quy định.

4. Kiểm kê, xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp

• Doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tiến hành: Kiểm kê, phân loại tài sản và quyết toán tài chính, quyết toán thuế, phối hợp với các cơ quan có liên quan xử lý những vấn đề về tài chính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Lập Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang được doanh nghiệp quản lý, sử dụng theo quy định của pháp luật. Tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
• Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa và tổ chức tư vấn tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp theo quy định. Trường hợp tổ chức tư vấn có chức năng định giá thì có thể thuê trọn gói về lập Phương án cổ phần hóa, xác định giá trị doanh nghiệp, tổ chức bán cổ phần.

5. Quyết định và công bố giá trị doanh nghiệp

Ban Chỉ đạo rà soát kết quả kiểm kê, phân loại tài sản và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định công bố giá trị doanh nghiệp. Đối với các doanh nghiệp thuộc phạm vi thực hiện kiểm toán, Ban Chỉ đạo trình cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định giá trị doanh nghiệp gửi văn bản và hồ sơ đề nghị cơ quan kiểm toán nhà nước thực hiện kiểm toán kết quả tư vấn xác định giá và xử lý các vấn đề tài chính trước khi chính thức công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa. Quyết định công bố giá trị doanh nghiệp phải ghi rõ các khoản công nợ và tài sản đã loại trừ.

6. Hoàn tất Phương án cổ phần hóa trình phê duyệt

• Căn cứ quyết định công bố giá trị doanh nghiệp cổ phần hóa và tình hình thực tế, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc phối hợp cùng với doanh nghiệp, tổ chức tư vấn xây dựng Phương án cổ phần hóa doanh nghiệp chi tiết. Phương án cổ phần hóa phải bao gồm các nội dung cơ bản như: Thực trạng của công ty ở thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, kết quả xác định giá trị doanh nghiệp và những vấn đề cần tiếp tục xử lý, hình thức cổ phần hóa và vốn điều lệ theo yêu cầu hoạt động sản xuất kinh doanh của công ty cổ phần, cơ cấu vốn điều lệ, giá khởi điểm và phương thức phát hành cổ phiếu, dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sắp xếp lại lao động, phương án hoạt động sản xuất kinh doanh trong 3 – 5 năm tiếp theo, và bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất.
• Sau đó, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc cùng với doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn tổ chức công khai Phương án cổ phần hóa và gửi tới từng bộ phận trong công ty để nghiên cứu trước khi tổ chức Hội nghị người lao động (bất thường).
• Sau Hội nghị người lao động, Tổ giúp việc, doanh nghiệp cổ phần hóa phối hợp với tổ chức tư vấn hoàn thiện Phương án cổ phần hóa để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt.
• Trường hợp doanh nghiệp có giá trị thực tế thấp hơn các khoản phải trả, cơ quan đại diện chủ sở hữu sẽ chỉ đạo xây dựng phương án mua bán nợ để tái cơ cấu hoặc chuyển sang thực hiện các hình thức chuyển đổi khác theo quy định của pháp luật.

Tổ Chức Thực Hiện Phương Án Cổ Phần Hóa Doanh Nghiệp

Khi Phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, các bước tiếp theo được quy định tại Khoản 2 Điều 48 Nghị định 57/2026/NĐ-CP, đảm bảo quá trình chuyển đổi diễn ra suôn sẻ và hiệu quả.

• Ban Chỉ đạo sẽ chỉ đạo doanh nghiệp phối hợp với các tổ chức tư vấn trung gian để tổ chức bán cổ phần theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt và quy định tại Nghị định 57/2026/NĐ-CP.
• Đảm bảo bán cổ phần ưu đãi cho người lao động và tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp (nếu có) theo đúng Phương án cổ phần hóa.
• Căn cứ vào kết quả tổng hợp bán cổ phần cho các đối tượng theo quy định trong phương án cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo chỉ đạo doanh nghiệp chuyển tiền thu từ cổ phần hóa về ngân sách nhà nước theo quy định.
• Trường hợp không bán hết cổ phần cho các đối tượng theo đúng phương án cổ phần hóa được duyệt, Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh quy mô, cơ cấu cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa.
• Ban Chỉ đạo báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định cử người làm đại diện phần vốn tại các doanh nghiệp cổ phần hóa có vốn nhà nước tiếp tục tham gia trong công ty cổ phần và chịu trách nhiệm thực hiện quyền và nghĩa vụ của đại diện chủ sở hữu phần vốn nhà nước theo quy định của pháp luật.

Hoàn Tất Việc Chuyển Doanh Nghiệp Thành Công Ty Cổ Phần

Khoản 3 Điều 48 Nghị định 57/2026/NĐ-CP quy định chi tiết về các bước cuối cùng để hoàn tất quá trình chuyển đổi, đánh dấu sự ra đời của một công ty cổ phần mới.

7. Tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất và đăng ký doanh nghiệp

• Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc, người đại diện phần vốn nhà nước (nếu có) và doanh nghiệp tổ chức Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất để thông qua Điều lệ tổ chức và hoạt động, phương án sản xuất kinh doanh, bầu Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát và bộ máy điều hành công ty cổ phần.
• Căn cứ vào kết quả Đại hội đồng cổ đông lần thứ nhất, Hội đồng quản trị công ty cổ phần sẽ thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

8. Quyết toán, bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần

• Trong thời gian 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp lập báo cáo tài chính tại thời điểm công ty cổ phần được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh lần đầu, thực hiện quyết toán thuế, kiểm toán báo cáo tài chính, quyết toán chi phí cổ phần hóa, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu.
• Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban Chỉ đạo sẽ chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp và công ty cổ phần.
• Cuối cùng, tổ chức ra mắt công ty cổ phần và thực hiện bố cáo trên phương tiện thông tin đại chúng theo quy định.

Trong toàn bộ quá trình, cơ quan quyết định cổ phần hóa, Ban Chỉ đạo, Tổ giúp việc và doanh nghiệp có thể tiến hành đồng thời nhiều bước để đẩy nhanh tiến độ cổ phần hóa doanh nghiệp, đảm bảo tính hiệu quả và kịp thời.

Việc triển khai Phương án cổ phần hóa theo Nghị định 57/2026/NĐ-CP không chỉ là tuân thủ pháp luật mà còn là cơ hội để các doanh nghiệp tái cấu trúc, nâng cao năng lực cạnh tranh và phát triển bền vững trong nền kinh tế thị trường.